- M&A betekent merger & acquisition, Engels voor ‘fusie en overname of acquisitie’ maar vaakgebruikt jargon in de overnamewereld.
- Een fusie is de samenvoeging van twee of meer afzonderlijke bedrijven tot één entititeit, vaak om middelen, sterke punten en expertise te bundelen.
Termen gebruikt bij het overnameproces
IM > NDA > LOI > DD > SPA
- een IM of informatiememorandum is een beknopte slideshow met alle financiële en strategische highlights van een bedrijf (dat over te nemen staat). Dit IM wordt getoond aan potentiële kopers van het bedrijf. Op basis hiervan kan de kandidaat-koper beslissen of er interesse is. Vaak wordt de naam van het overnamebedrijf nog niet meegedeeld in het IM.
- Als kopers geïnteresseerd zijn en de naam willen kennen, moet er een NDA – non-disclosure agreement of geheimhoudingsverklaring ondertekend worden. Als de naam van het bedrijf zou uitlekken, kan dat het vertrouwen en de deal schaden.
- Als de koper zijn oprechte interesse bevestigd heeft en graag wil verdergaan met het overnameproces, dan wordt er vaak een ‘letter of intent’ (LOI) of intentieverklaring getekend door beide of meerdere partijen. Deze – vaak juridisch niet bindende – verklaring beschrijft de belangrijkste punten waarover beide partijen al akkoord zijn en geeft de krijtlijnen van het lateree akkoord weer. Het is belangrijk een correcte LOI op te stellen want bepaalde onderdelen zoals bv. de vertouwelijkheidsclausule zijn dan wel weer bindend.
- De due diligence of het DD-onderzoek is een uitgebreid document met de evaluatie door een koper naar de financiële, juridische, operationele, commerciële en strategische situatie vooraleer een transactie plaatsvindt bv. een overname. Het doel is om een helder overzicht te krijgen over de sterke en zwakke punten van het bedrijf, zodat de koper een geïnformeerde beslissing kan nemen. Het due diligence onderzoek omvat: financiële, juridische, commerciële, operationele, milieu en sociale due diligence, IT, personeel, belastingen en beoordeling van het management en leiderschap.
- In een eerste fase van het DD worden alle documenten geüpload in een ‘Dataroom‘, een online drive waar alle documenten hoogbeveiligd opgeslaan worden. In die dataroom kunnen verschillende toegangsrechten toegekend worden voor het analyseren en interpreteren van de informatie (2de en 3de fase). Nadat de koper de due diligence heeft uitgevoerd, wordt de dataroom weer afgesloten en een usb of drive opgemaakt.
- Een share purchase agreement (SPA) is een juridisch bindend contract tussen een koper en een verkoper dat de voorwaarden en condities vaslegt voor de aankoop en verkoop van aandelen in een bedrijf. Dit akkoord is een essentieel document in het overnameproces en bevat gedetailleerde bepalingen die de transactie regelen en de belangen van beide partijen beschermt. Er wordt overeengekomen een deel of alle aandelen te verkopen tegen een overeengekomen prijs. Daarnaast worden ook de datum van afsluiting, voorwaarden, verplichtingen en het toepasselijk recht benoemd.
Vaktaal over types M&A
- Mid market M&A verwijst naar fusie & overnames in het middle market segment, te groot om KMO te zijn maar te klein om internationaal genoemd te worden. De jaarlijkse omzet ligt tussen de 50 miljoen en 1 miljard. Gezien de grootte van de bedrijven, kan het overnameproces erg complex zijn en vraagt dit om professionele begeleiding van meerdere betrokkenen: equity funds, bankiers, aandeelhouders, advocaten en accountants.
- lower middle market – 5 tot 150 miljoen jaarlijkse omzet
- middle middle market – 150 tot 500 miljoen jaarlijkse omzet
- upper middle market – 500 miljoen tot 1 miljard jaarlijkse omzet
- Leakage M&A in het kader van fusie en overnames verwijst leakage naar het uitlekken van gevoelige of vertrouwelijke informatie aan externe partijen met betrekking tot de potentiële overname of overdracht. Dit kan de overname schaden of annuleren.
- Distressed M&A betekent een bedrijf kopen of verkopen dat zich in een moeilijke (financiële) situatie bevindt.
- Public M&A gaat over het overnameproces waarbij een bedrijf een ander beursgenoteerd bedrijf overneemt of ermee fusioneert. Met beursgenoteerd bedrijf wordt verstaan dat de aandelen verhandeld worden op de beurs en het eigendom dus verspreid is over meerdere aandeelhouders. Dit soort overnames staan vaak onder toezicht van regelgevende instanties want de gevolgen kunnen verregaand zijn.
Jargon verwijzend naar de overname- en financiëringsmogelijkheden
- Sell-side begeleiding = overnamebegeleiding van de verkoper (seller) van een onderneming en buy-side = koperbegeleiding (buyer) bij het zoeken naar een overnamebedrijf.
- MBI of management buy-in, een type transactie waarbij een extern managementteam een deel of alle aandelen koopt van een bestaand bedrijf. Ze kopen zich ‘in’ het bedrijf in en nemen de bestaande leiding of bedrijfsvoering over.
- MBO of management buy-out, een type transactie waarbij het huidige interne managementteam een deel of alle aandelen koopt van het bedrijf waar ze werken. Ze kopen de huidige aandeelhouders of eigenaar ‘uit’ en nemen de volledige leiding over van het bedrijf.
- Een strategic buyer of strategische koper is een entiteit dat voornamelijk een bedrijf koopt omdat er sterke synergieën zijn of verwacht worden. Ze doen dit vooral met het oog op groei of verbetering van de eigen bedrijfsprestaties, niet voor de return on investment. Het zijn vaak bedrijven binnen dezelfde industrie of met vergelijkbare services of producten. Met de aankoop kunnen ze een one-stop-shop worden voor hun klanten, schaalvoordelen halen, gedeelde administratie voeren, cross-selling doen, hun markt uitbreiden, nieuwe technologieën in huis halen, enz.
- Bovenstaande strategie past ook in het kader van de ‘buy en build strategie‘. Private equity en andere investeerders kopen een eerste ‘platformbedrijf’, ofwel het hoofdbedrijf en kopen vervolgens add-on bedrijven die synergieën creëren, bv. aanvullende services/producten of schaalvoordelen. De add-ons worden geïntegreerd in het platformbedrijf om sneller groei en winstgevendheid te realiseren.
- Private equity is een vorm van investering (equity funding) waarbij de verwerving en het eigendom van aandelen of eigendomsbelangen plaatsvindt in niet-beursgenoteerde bedrijven. Meer lezen over deze overnameoptie.
- Private equity bedrijven verzamelen kapitaal van bedrijven, business angels, vermogende particulieren of andere bronnen en brengen dat samen in een investeringsfonds (equity fund). Hiermee investeren ze in privéondernemingen met als doel mooie rendementen te genereren op een korte of lange horizon.
- Een business angel of angel investor is een welvarend ondernemer die kapitaal verstrekt aan een bedrijf op zoek naar externe financiering. Ze investeren ‘groeikapitaal‘ of ‘growth capital‘ in ruil voor aandelen, zeggenschap, producten of als lening. Business angels investeren vaak in start-ups of bedrijven in een jonge groeifase met de hoop een mooi rendement te behalen.
- Venture capital verschilt nog van private equity bedrijven in de zin dat dit groeikapitaal meestal geïnvesteerd wordt tijdens de start-up, seed of eerste scale-up fase van een bedrijf. Ze gaan op zoek naar bedrijven met een groot groeipotentieel, vaak in nieuwe of trending industrieëen maar vaak ligt het risico wel hoger dan bij private equity investeringen. Ze nemen een actievere rol in het bedrijf zoals mentorship, netwerken, leiding, enz. om dan na enkele jaren weer uit het bedrijf te stappen.
- Een vendor loan wordt ter beschikking gesteld door de verkoper aan de overnemer, dit betekent een uitstel van betaling van de overnamesom tot een overeengekomen moment, bv. tot de bankfinanciering terugbetaald werd. Alle voorwaarden worden neergepend in de overeenkomst.
- Een aankoop- of verkoopsmandaat verstrekken, is een formeel verzoek en machtiging van een persoon of organisatie aan een makelaar, bank of financiële organisatie om namens hen een bepaalde transactie uit te voeren, bijvoorbeeld de aan/verkoop van aandelen, vastgoed, kunst of een bedrijf, vaak als belegging.
- Goodwill tijdens een overname verwijst naar de immateriële waarde die een bedrijf betaalt tijdens de overname, bovenop het bedrag voor de materiële activa en verplichtingen (bv. leningen). Dit bedrag ontstaat door factoren waaraan geen gemeten waarde kan gegeven worden: de merkwaarde, klantenrelaties, een sterk medewerkersteam, sustainabilityfocus, enz. Deze factoren dragen bij tot de toekomstige groei van het bedrijf maar zijn moeilijk te becijferen. Het goodwill bedrag wordt na de overname in de balans opgenomen en wordt regelmatig getest op ‘waardevermindering’.
Samenzitten over uw toekomst?
Wenst u een vrijblijvend gesprek in te plannen om uw bedrijfsplannen te bespreken of heeft u een vraag voor ons? Wij helpen u graag.